事業承継はどのような手順で検討すればよいか

弁護士　安部史郎

　中小企業の経営者の高齢化が進む昨今、今後の事業承継に対する不安を抱える中小企業の経営者が増えています。一方で、いざ自社のこととなると、何から考え始めればよいのかわからないという経営者も多いのではないでしょうか。

　私は、中小企業基盤整備機構や東京都事業引継ぎ支援センターと共に事業引継ぎ支援に関わっております。その経験をもとに、本コラムで、事業承継はどのような順で検討するものか、大まかな考え方をお示ししたいと思います。

　事業承継を考えるにあたっては、まず後継者を決める必要があります。後継者は、経営者の知見に基づいて、「経営を任せられる人物か」という観点で決めていただくことになるでしょう。

　その後継者が、親族や従業員である場合には、続いて「後継者にどのように資本を移転させていくか」を検討することになります（２・３へ）。

　一方で、後継者が見つからない中小企業も増えています。この場合には、外部の第三者に経営を委ねることが検討されます（４へ）。いわゆるＭ＆Ａです。中小企業のＭ＆Ａを手がける会社は増えていますし、私が専門相談員となっている東京都事業引継ぎ支援センターにも多くの相談が寄せられています。

　経営者が後継者として親族、通常はお子さんを適任と考えた場合、何を検討すればよいでしょうか。資本の移転を考えると、基本的には、株式を贈与か相続で移転させることになるでしょう。その場合、税負担を軽減することが大事になってきます。

　まず考えるべきは、贈与であれ相続であれ、税計算のもととなる株式の評価額を引き下げることです。「会社の価値を下げずに、評価だけを下げる」ことが重要です。株式の評価方法には純資産価額方式や類似業種比準価額方式といったものがあり、それらの方法を念頭に、配当や利益を下げること等によって評価を引き下げていきます。

　そのうえで、贈与や相続の場合の税計算をします。税負担を軽減できる多くの制度があるので、何か利用できないか専門家と検討する必要があるでしょう。

　優秀な従業員に承継させようと考える場合には、�@会社の社長になれば会社の債務を保証することもあることについて従業員に理解があるか、�A理解があるとしても従業員が株式を購入する資金を確保できるか、この２点が重要になります。従業員承継の場合、あまり会社の価値が高すぎると逆に実現が難しいという側面があります。そのため、経営者と従業員の利害の調整が必要になります。

　第三者承継をする場合、別の会社の社長や役員が新しく社長に就くことになりますから、能力的には申し分なく、かつ資金力にも問題がないケースが多くなります。

　第三者承継の方法には、会社分割なども含め様々なものが有り得ますが、中小企業の場合、基本的に株式譲渡か事業譲渡の２パターンと考えて差し支えありません。

　どちらの手法を取るかですが、税負担を考えると、まずは株式譲渡を検討することになるでしょう。株主に対して株式譲渡益の２０％（＋復興特別所得税０．３１５％）の所得税と住民税が課される株式譲渡に比べ、事業譲渡の場合、事業を譲り渡す法人に法定実効税率で約３０％、その法人から株主に配当等で金銭を交付する際にさらに総合課税がされるからです。

　ただし、株式譲渡の場合、円滑な事業遂行のため、発行済み株式全ての譲渡が必要になることが多いでしょう。したがって、株主が複数存在する場合には、全株主の同意を得る必要があります。

　事業承継の第一歩は、後継者を決定し、育成することです。これだけでも大変なことであり、後継者へ資本を移転するには、さらに多くの検討を重ねる必要があります。したがって、早期に検討を始めるに越したことはありません。多くの専門家の意見を聞く必要もあるので、経営者が「まだまだ現役だ」と考えているときこそ、検討すべきタイミングです。私は、税理士や公認会計士といった専門家とチームを組んで対応しています。ぜひ機を逃さずにご相談いただければ幸いです。